Socio minoritario sin dividendos: ¿puedes irte de la sociedad aunque no votaras a favor del reparto?

Lo que pasó

En una sociedad con beneficios, la junta general decidió llevar todo el resultado del año a reservas voluntarias en lugar de repartirlo entre los socios. Unos socios minoritarios votaron en contra y dijeron que querían que se repartieran dividendos, aunque el orden del día solo hablaba, de forma genérica, de «aplicación del resultado». Después ejercieron el derecho de separación que la Ley de Sociedades de Capital reconoce al socio cuando no se reparten dividendos, es decir, el derecho a salir de la sociedad y que le paguen el valor de su participación. La sociedad se opuso alegando que no habían votado expresamente a favor de un reparto.

Qué decidió el tribunal

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, en la sentencia 663/2020, de 10 de diciembre, dio la razón a los socios. Según el tribunal:

• La ley no exigía un voto expreso a favor del reparto de dividendos.
• Es el órgano de administración quien redacta el orden del día, y puede no incluir ninguna propuesta concreta de reparto.
• Por eso basta con votar en contra de que los beneficios se destinen a otra cosa distinta del dividendo.
• La finalidad de la norma es dar al socio minoritario una salida frente a mayorías que, año tras año, se niegan a repartir.

Qué significa para ti

Si eres socio minoritario de una sociedad limitada o anónima que da beneficios pero nunca reparte, la ley te da una herramienta para salir y cobrar tu parte. La redacción actual de la ley añade requisitos: que hayas dejado constancia en el acta de tu protesta por la falta de dividendos y que la sociedad no reparta al menos el 25 % de los beneficios, además de otras condiciones sobre los años anteriores. Hay que cumplirlas con cuidado, porque los plazos son cortos.

Qué hacer si te pasa

• Asiste a la junta (o hazte representar) y vota en contra de llevar los beneficios a reservas.
• Pide que conste en el acta tu protesta expresa por la falta de dividendos.
• Revisa las cuentas de los últimos años para comprobar que se cumplen los requisitos de beneficios.
• Comunica por escrito tu decisión de separarte dentro del plazo legal y consulta con un abogado o experto en la materia cómo se valorará tu participación.

Cada caso depende de sus circunstancias y sus documentos.